廣州珠江鋼琴集團(tuán)股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、廣州珠江鋼琴集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱珠江鋼琴或公司）于

2012 年 12 月 25 日召開的第二屆董事會第十八次會議審議通過《關(guān)于公司投資

惠州市力創(chuàng)五金制品有限公司的議案》，同意公司投資 707 萬元（人民幣，下同）

參股惠州市力創(chuàng)五金制品有限公司（以下簡稱力創(chuàng)五金）。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次投資不滿

公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%，無需提交股東大會審議。

2、公司與自然人黃旭初和何生輝于2012年12月25日在公司會議室簽署了《合

資合同》。

3、本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方介紹

1、何生輝，出生于1964年，郵輪煨幸刀十余年，具有豐富的企業(yè)管理、

鑄造行業(yè)經(jīng)驗，目前是佛山市三水源和鋼琴部件有限公司的控股股東、法定代表

人，何生輝持有力創(chuàng)五金80.77％股權(quán)。

2、黃旭初，出生于1965年，從事鑄造行業(yè)二十余年，具有豐富的企業(yè)管理、

鑄造行業(yè)經(jīng)驗，目前是佛山市三水騰龍鋼琴配件有限公司的控股股東、法定代表

人，黃旭初持有力創(chuàng)五金19.23％股權(quán)。

三、投資標(biāo)的的基本情況

1、出資方式：

珠江鋼琴和力創(chuàng)五金原股東三方同步對力創(chuàng)五金進(jìn)行增資，其中珠江鋼琴以

現(xiàn)金方式出資707萬元，何生輝出資300萬元，黃旭初出資700萬元。

2、標(biāo)的公司基本情況

（1）名稱：惠州市力創(chuàng)五金制品有限公司

（2）地址：惠州市博羅縣龍華鎮(zhèn)柳村村柳村小組大路下

（3）性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（4）成立時間：2011年1月25日

（5）注冊資本：650萬元

（6）法定代表人：黃旭初

（7）經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售：五金制品、塑膠制品、木制品、及鋼琴

配件；銷售：鋼材；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；

法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）

（8）增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)：何生輝出資525萬元，持80.77％股權(quán)；黃旭初出資125

萬元，持19.23％股權(quán)。

（9）增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)：何生輝出資825萬元，持有35%股權(quán)；黃旭初出資825

萬元，持有35%股權(quán)；珠江鋼琴出資707萬元，持有30%股權(quán)。

（10）財務(wù)狀況：截止到2012年10月底，力創(chuàng)五金資產(chǎn)總額為41，436，208.99

元，負(fù)債總額為38，146，984.11元，凈資產(chǎn)為3，289，224.88元、主營業(yè)務(wù)收入為

4，110，958.40元、凈利潤為-3，210，775.12元（力創(chuàng)五金自2012年7月開始試產(chǎn)，

此前尚處于建設(shè)期，未實質(zhì)開展生產(chǎn)經(jīng)營）。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

1、珠江鋼琴本次增資以現(xiàn)金形式出資，增資707萬元，本合同簽署后30個工

作日內(nèi)一次性出資完畢。黃旭初增資人民幣700萬元，何生輝增資人民幣300萬元。

本次增資完成后，力創(chuàng)五金的注冊資本及實收資本均增加至2357萬元。

2、本次增資完成后，非經(jīng)珠江鋼琴同意，黃旭初和何生輝不得直接或間接

從事與公司產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)，不得直接或間接投資于與公司產(chǎn)生競爭業(yè)務(wù)的企

業(yè)。

3、本次增資完成后，力創(chuàng)五金的有關(guān)章程與管理制度根據(jù)實際進(jìn)行修改，

修改后的章程與制度應(yīng)當(dāng)符合作為上市公司參股公司的規(guī)范要求。

4、力創(chuàng)五金設(shè)立股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東按出資比例

行使股東權(quán)利、享有股東權(quán)益。

5、力創(chuàng)五金設(shè)立董事會，董事會成員通過股東委派方式產(chǎn)生。董事會由3

人組成，珠江鋼琴委派1人，黃旭初和何生輝共同委派2人。董事會對公司股東會

負(fù)責(zé)，董事應(yīng)當(dāng)及時向委派的股東匯報公司的經(jīng)營等重大事項。

6、本合同雙方或授權(quán)代表簽署即生效。

五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、促進(jìn)產(chǎn)能結(jié)構(gòu)調(diào)整，加強行業(yè)上游把控

隨著公司的快速發(fā)展，鋼琴產(chǎn)銷規(guī)模持續(xù)增長，高端化趨勢明顯。未來隨著

高端定制鋼琴業(yè)務(wù)的開展，對于鐵板的供應(yīng)量和質(zhì)量要求也在不斷的提高，目前

鐵板的供應(yīng)已經(jīng)不能匹配公司產(chǎn)能結(jié)構(gòu)調(diào)整的需求，有必要通過實施本項目，加

大對供應(yīng)單位的控制力度，保障公司所需鐵板按時按質(zhì)供應(yīng)。

2、提供技術(shù)保障，加強知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)

珠江鋼琴是鋼琴產(chǎn)品及零部件國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、鋼琴制造技能標(biāo)準(zhǔn)和培訓(xùn)教

材主要起草單位，是國家創(chuàng)新型試點企業(yè)、中國樂器同行唯一一家擁有國家級

企業(yè)技術(shù)中心的高新技術(shù)企業(yè)，珠江鋼琴在鋼琴制造過程中所涉及的金屬、

木材、化工油漆粘膠劑等材料有多年深入研究經(jīng)驗。在鋼琴及其配件的研發(fā)、制

造上具備雄厚的技術(shù)實力與各項專利，特別是公司未來發(fā)展的高端定制鋼琴的鐵

板將涉及一些新技術(shù)和要求，有必要進(jìn)一步加強對加工單位的控制力，保障公司

自主知識產(chǎn)權(quán)。

3、本項目投資企業(yè)是公司鐵板供應(yīng)商，項目規(guī)劃產(chǎn)能低于公司需求，而且

力創(chuàng)五金的產(chǎn)品由公司提供技術(shù)支持和質(zhì)量監(jiān)控，公司處于行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)實力

保障了力創(chuàng)五金的產(chǎn)品品質(zhì)，因此不存在投資經(jīng)營、技術(shù)和質(zhì)量上的風(fēng)險。

4、本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，且金額較小，不

會影響公司目前的日常生產(chǎn)經(jīng)營。

六、備查文件

1、廣州珠江鋼琴集團(tuán)股份有限公司擬收購惠州市力創(chuàng)五金制品有限公司項

目可行性研究報告；

2、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所出具的審計報告（信會師

粵報字[2012]第40513號穗注協(xié)報備號碼）；

3、北京中天衡平國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《廣州珠江鋼琴集團(tuán)股份有

限公司擬收購惠州市力創(chuàng)五金制品有限公司股權(quán)資產(chǎn)評估報告》（中天衡平評字

[2012]075 號）；

4、合資合同書；

5、第二屆董事會第十八次會議決議。

特此公告！

廣州珠江鋼琴集團(tuán)股份有限公司

董事會

2012 年 12 月 25 日