編者按：自2009年IPO開閘，上市公司良莠不齊，業績大玩變臉，令中國股市背上圈錢市的毀譽。中新網證券頻道推出把脈新股系列報道，力求借助市場媒體、股民網友、資本專家的慧眼和研究，探討新股財務弊端、經營貓膩、競爭花招、行業通病，給中國股市股民貢獻健康導向。

　　中新網1月11日電 綜合報道，時隔近一年半，曾經被證監會臨時取消上會資格的海倫鋼琴再次卷土重來，根據證監會公告，海倫鋼琴將于1月12日上會闖關，若成功上市，將成為國內A股首只鋼琴股，為中國股市彈起鋼琴曲。

　　但在海倫鋼琴IPO沖關背后，公司蹊蹺的股權轉讓、外資股東代持股份、偽合資享受稅收優惠等依然遭受市場的質疑，招股說明書更是盡量避談外資股東出資額和股權轉讓價同為35萬美元這一敏感數字，并避談外資股東送禮式股權出讓的原因。

　　根據證監會網站01月06日公布的海倫鋼琴股份有限公司創業板首發招股說明書(申報稿) (簡稱招股說明書)， 公司一直致力于鋼琴及核心部件的研發、 生產和銷售，主要產品包括立式鋼琴、三角鋼琴、碼克等。實際控制人為陳海倫及其配偶金海芬、其子陳朝峰。

　　2010年上會前夕被證監會取消審核

　　海倫鋼琴在上世紀九十年代從寧波北侖鋼琴配套廠起步。20年后，成功轉型為生產自主品牌鋼琴民族企業。目前海倫鋼琴是浙江著名鋼琴生產企業，國內行業排名第三，僅次于珠江鋼琴和星海鋼琴。

　　2010年8月，海倫鋼琴曾向證監會提交IPO申請。來自證監會網站2010年08月23日公布信息顯示，發行審核委員會定于2010年8月27日審核海倫鋼琴股份有限公司(簡稱海倫鋼琴)首發申請。

　　但就在海倫鋼琴即將上會前兩天，證監會2010年8月25日晚間公告宣布，原定于8月27日上會的海倫鋼琴IPO申請被取消審核。公告稱本次首發的保薦機構申請對發行人材料部分事項進行補充核查。

　　雖然2010年證監會對取消海倫鋼琴上會的原因僅僅籠統地表示為保薦機構申請對公司部分事項進行補充核查，但是當時許多市場人士認為，海倫鋼琴在股份制改革過程中，蹊蹺股權轉讓或許是阻礙其上會的最大因素。

股權轉讓疑云不散：外資股東AXL持股7年原價奉還

　　2001年6 月，自然人陳海倫、陳朝峰和美國AXL三名股東共同出資組建中外合資公司——寧波海倫樂器制品有限公司(簡稱海倫有限即海倫鋼琴的前身)。當時美國AXL出資35萬美元，占注冊資本金的25%。

　　招股說明書顯示，美國 AXL 系注冊于美國加利福尼亞州的樂器制品公司，成立于 1998 年 1月，主要從事鋼琴、吉他等樂器的設計、生產和銷售，ALAN XIANGDE LIU(劉艾倫)為實際控制人。

　　在持股7年后，海倫鋼琴前外資股東AXL卻甘當活雷鋒，蹊蹺地放棄了上市后巨額財富。

　　2008年5月，美國AXL將其與陳海倫家族合資成立的全部中外合資公司股權轉讓予陳海倫家族控制的企業，包括將其持有的海倫有限25%股權和海倫琴凳45%股權全部轉讓給四季香港。

　　其中，美國AXL將其所持海倫有限25%股權轉讓價為原價，轉讓作價單價1.00 元/出資額，即當初的35萬美元出資，美國AXL持股7年僅未獲得任何溢價。

　　招股說明書顯示，接手海倫鋼琴的四季香港，成立于2007年11月，注冊資本為1港元，實際控制人為陳海倫之妻金海芬。

　　招股說明書忌諱35萬美元 避談轉讓原因

　　令人感到好奇的是，1月6日公布的招股說明書中，海倫鋼琴似乎在故意隱去 35萬美元這個敏感的數字。

　　海倫鋼琴僅表示，2001 年 6 月，美國AXL與陳海倫、陳朝峰出資設立海倫有限并持有其25%出資。2008 年 5 月，美國 AXL將所持海倫有限的 25%出資轉讓給四季香港后，與公司不再存在關聯關系。

　　一是，在海倫有限設立時的驗資中提及確認截至2001年8月20日，海倫有限已收到美國AXL繳納的第一筆注冊資本10萬美元和確認截至2001年12月13日，海倫有限已收到美國AXL繳納的第二筆注冊資本25萬美元 。二是，在2008年實收資本/股本變動情況表格中，注明美國AXL股權轉讓給四季香港的轉讓出資金額35.00萬美元。

　　此外，對于為何美國AXL愿意廉價轉讓股權，在其最新公布的招股說明書中，海倫鋼琴對這一離奇的股權轉讓未進行過多的解釋。

　　而海倫鋼琴曾在2010年表示，是因為海倫有限成立前，美國AXL與陳海倫家族已有多年的業務合作關系，美國AXL出資主要是基于協助陳海倫家族設立中外合資企業進而鞏固雙方業務合作的需要；2008年5月，美國AXL將發行人股權轉讓給四季香港按原值作價，是美國AXL和陳海倫家族履行雙方約定的結果，符合海倫有限設立時的歷史背景，為雙方真實意思表示。

外資股東存代持嫌疑 或為享受稅收補貼優惠

　　對于海倫鋼琴的股權結構和離奇轉讓，某業內人士認為，海倫有限當初設立采取中外合資企業的形式或是處于享受國內稅收優惠的考慮，找美國AXL來代持股份。如果正是居于以上考慮，2008年5月，美國AXL原價轉讓股權才能符合海倫鋼琴2010年自身的說法。

　　值得注意的是，在香港設立的四季香港，接手美國AXL股權后，海倫鋼琴繼續保全中外合資企業身份。

　　招股說明書顯示，2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，海倫鋼琴享受的政府補助金額分別是205.83萬元、454.00萬元、603.20萬元、206.38萬元，占公司同期凈利潤的比例分別是10.49%、14.63%、14.47%、9.34%。

　　同期，被認定為高新技術企業海倫鋼琴享受優惠稅率2008年至2010年按 15%的稅率計繳企業所得稅。2011 年 1-6 月，公司處于高新技術企業復審期間，按 25%的稅率計提企業所得稅。2008年至2010年，海倫鋼琴的減免企業所得稅額分別為199.03、217.88、338.09萬元，所得稅優惠占凈利潤的比例為11.93%、8.30%、9.54%。

　　如此說來，海倫鋼琴享受的政府補貼和稅收優惠綜合占凈利潤比正逐年上升，2010年已超過了凈利潤四分之一。政府補助和稅收優惠對海倫鋼琴發展提供了一定的資金支持和利潤來源。

　　但同時政府補貼和稅收優惠的風險并未能避免。海倫鋼琴未來國家及地方政策若發生變化，對行業及公司的政策支持減少，將對公司的經營業績產生不利影響。稅收優惠政策到期后， 若公司無法享受到新的優惠政策將對公司的經營業績產生不利影響。(中新網證券頻道)